定期报告:新三板IPO申报出现降温趋势

事件:2018年2月23日,据新华社报道,2018年2月23日,受国务院委托,证监会主席刘士余向全国人大常委会作说明,建议股票发行注册制授权决定期限延长二年至2020年2月29日;同日,证监会官网发布关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答。

2月IPO事件回顾:IPO被否借壳道路受阻,注册制授权决定期限延长二年

    评论:

    2月23日,中国证监会上市部就“企业在申报IPO被否决后拟作为标的资产参与上市公司重组交易,对此有何监管标准?”这一问题进行作答。证监会上市部表示,证监会将区分交易类型,对标的资产曾申报IPO被否决的重组项目加强监管。新规显示,对于重组上市类交易(俗称借壳上市),企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市;对于不构成重组上市的其他交易,证监会将加强信息披露监管,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

    授权期拟延长二年,注册制改革方向依然未变。在2015年12月27日全国人大常委会通过的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定的决定》将于2018年2月28日到期之际,据新华社报道,2018年2月23日,受国务院委托,证监会主席刘士余向全国人大常委会作说明,建议股票发行注册制授权决定期限延长二年至2020年2月29日。这一延期显然是向市场传递着发行“注册制”的改革方向依然未有丝毫改变的信号,再度表明了中国高层自上而下的改革决心,尽管当前核准制下的实质性审核特征依然较为突出。因此,授权期限延长意味着注册制改革是一个系统工程,配套的改革需要相当的过程、相当长的时间,不可以单兵突进,需循序渐进,稳步实施。正如刘主席所说,通过两年的努力,证监会在完善市场制度、健全市场机制、规范市场秩序、增强市场诚信、强化市场监管等方面,为稳步实施注册制改革创造了较为有利的条件和环境,但目前在多层次市场体系建设、交易者成熟度等方面还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题,需要进一步探索完善。2018年证券法修订也将迎来三审,我们预期未来注册制配套相关措施,如退市制度等或将持续完善。

    另外,受国务院委托,证监会主席刘士余于2月23日向全国人大常委会作说明,建议股票发行注册制授权决定期限延长二年至2020年2月29日。关于注册制延期的原因,刘士余表示,目前在多层次市场体系建设、交易者成熟度等方面还存在不少与实施注册制改革不完全适应的问题,需要进一步探索完善。2月24日,全国人大常委会批准,股票发行注册制改革获准延长2年,至2020年2月29日。同时,要求国务院应当及时总结实践经验,于延长期满前,提出修改法律相关规定的意见。

    发行制度改革稳中求进,A股拥抱新兴经济或有更多进展。在2017年已经完成第一轮咨询后,2月23日香港交易所有关修订“上市规则”的咨询文件也正式发布,拟放宽三类型企业上市:具规模的新兴及创新产业可采用不同投票权架构、生物科技公司可在尚未有收入或盈利时上市、已在英美上市的新经济股份在港第二上市。这是香港市场近20多年以来最重大的一次上市改革,旨在顺应新经济蓬勃发展趋势,拓宽现行上市制度,为投资者带来更多选择,增强香港作为金融中心的全球竞争力。今年年初的证监会系统2018年工作会议上刘士余主席指出要改革发行上市制度,努力增加制度的包容性和适应性,加大对新技术新产业新业态新模式的支持力度。我们预期在注册制授权延长的时期内,为了更好地践行党的十九大提出的“增强金融服务实体经济能力,提高直接融资比重”的要求,A股有关资本市场更好服务创新创业如互联网、智能制造、生物医药、生态环保等领域企业的措施也将有所突破。

    2月IPO审核情况:受春节影响2月审核过会企业明显减少

    封堵IPO被否后三年内借壳途径,严把上市质量关初衷不改。2017年10月17日新一届发审委上任以来,IPO发行审核不断严出新高度,审核通过率显著下滑且屡创新低:其中2018年以来累计59家企业上会,23家通过,通过率仅38.98%,其中1月23日公告的审核结果更是出现“7否6”的审核通过率新低。面对如此严峻的发审现状,部分被否企业拟寻求诸如“借壳”、被并购等其他途径“曲线上市”,显然,这一情况已为监管层所关注。2月23日,证监会网站以监管问答形式表示:如企业在申报IPO被否决后拟作为标的资产参与上市公司重组交易,则企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市;对于不构成重组上市的其他交易,证监会将加强信息披露监管,重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等,旨在严格把好A股多个上市入口质量关,严防变相“带病”上市,切实提高A股上市公司质量。l二次冲刺IPO或是更好选择,壳资源价值或将下滑。在借壳审核已经等同IPO,且2016年9月后借壳上市认定标准更加严格的背景下,2017年新公告的借壳上市数量已经下降至仅6个,相比2016年的18个大幅减少67%。此次明确规定IPO被否后需至少三年以后才可筹划借壳上市,对急于A股上市的企业而言,在审核明显提速的前提下(下文有涉及),IPO被否后,相比于借壳上市,重新整改后二次申报IPO显然是更好的选择,而这意味着对上市公司壳资源需求下滑,壳价值或将下降,也有助于退市制度的切实执行和完善。当然,不排除有些企业通过非控制类的并购重组实现分拆上市或者“类借壳”模式上市,但可以预期在监管层的“重点关注”下,审核通过的难度也将显著提升。同时,预期企业在申报IPO时会更加谨慎,也会在申报前对不同上市途径进行更加审慎的权衡比较,带病冲刺IPO的现象将有所减少。

男篮世界杯赌球,    受到春节假期的影响,2月份发审会审核企业数目较少,仅审核企业12家,主板9家,创业板3家;其中有7家审核通过,过会率58.33%,较1月份的36.73%有所上升。今年2月证监会审核的12家公司的首发申请中5家被否,否决率为41.67%;2017年全年共85家被否,否决率17.07%,2016年全年共计18家企业IPO被否,否决率仅为6.64%。

    IPO“堰塞湖”正疏通,预期3月开始新股发行常态化依旧。早在2017年2月10日,证监会主席刘士余在监管工作会议上谈到企业IPO和注册制时表示,注册制既不要理想化也不要神秘化,务必理解制度,保证质量好的公司能够及时上市,用两三年的时间解决IPO堰塞湖。按实际申购日计算,2017年发行新股421只,同比增幅近70%。目前正常在审IPO项目共402家,其中已受理、已反馈、已预披露更新分别52家、231家、119家,较2017年初累计614家显著下降34.53%,同时审核周期(受理日至发行日)也由2017年1月份729天大幅缩短至2018年2月份的486天。保守按照2017年12月-2018年1月月均发行新股约18只的节奏,预计目前的IPO堰塞湖将在未来2年内清理结束。同时,我们注意到春节假期前后两周均未有新股上会审核,2017年11月至今已过会尚未发行新股也只有22只,另外,我们也不排除上会企业需面临补充最新一期财报的要求,这在短期内也将会影响到存量过会IPO数量,这也是节前及节后一周证监会并未按照“惯例”发放新股批文的原因之一。我们预期春节假期过后,3月份开始新股发行审核将恢复常态化。

    从2月份过会的7家公司来看,提交招股说明书的时间大多集中在2017年以后,从提交招股说明书到过会的平均用时是444天,中位数天数为285天,相对于1月份上会的公司来说,2月份上会的公司提交招股说明书到过会的平均用时和中位数天数均有明显下降,特别是中位数天数下降了113天,IPO加快趋势非常明显。

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