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江苏中天科技有限企业(系列)公告

来源:福建塔罗科电子设备有限企业 发布时间:2019-01-02 点击次数:

企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
    
     江苏中天科技股份有限企业(以下简称中天科技或企业)于2016年1月22日发出召开企业第五届董事会第二十五次会议的书面通知,会议于2016年2月1日以通讯方式召开。企业依照《企业法》和企业章程的有关规定,设董事8人,实任董事8人。
    
     本企业拟与江苏布莱达投资实业集团有限企业(布莱达集团)和盐城电力变压器厂有限企业(盐城电力)签订江苏布莱达变压器有限企业70%股权转让合同,根据该合同,本企业拟收购江苏布莱达变压器有限企业70%股权。o.有限企业(简称江苏省建筑),由建筑集团和盐城电力企业共同拥有,现金6800万元。
    
     本次收购分别由中兴通讯中国会计师事务所(特殊普通合伙)和北京北亚资产评估有限企业进行。最终交易价格由企业与交易对手根据评估报告的评估价值协商确定,本次收购完成后,江苏大厦将成为中天科技的控股子企业(70%),中天科技将主要经营新的信托基金。Ansformer业务。
    
     本次收购的详细情况见《江苏中天科技股份有限企业关于收购江苏博莱达变压器有限企业70%的公告》、《江苏博莱达变压器有限企业审计报告》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的江苏中天科技股份有限企业。《ES资讯》、《证券时报》及网站www.sse.com.cn,2016年2月2日,拟收购江苏博罗达变压器有限企业70%股权项目资产评估报告书。
    
     1。本企业的收购以中兴通讯中国会计师事务所(特殊普通合伙)和北京北亚资产评估有限责任企业出具的审计报告和评估报告为准,中兴通讯中国会计师事务所(特殊普通合伙)和北京北亚资产评估有限企业是具有从事证券、期货业务资格的审计机构,审计机构、评估机构及其代理机构拥有与企业、交易对手和基础资产没有关系,除了专业费用之外,没有实际和预期的利益,并且是独立的。
    
     2。企业收购相关评估工作的假设前提是合理的,所采用的评估方法与交易评估的目的有关。本次交易中取得资产的最终交易价格以评估报告的评估价值为基础,由上市企业与交易对手协商确定。交易定价原则合理,不损害企业及其股东利益,特别是少数股东的利益。
    
     三。企业收购计划合理可行。收购后,企业的持续盈利能力和未来的可持续发展能力将得到增强。本企业与对方签订江苏博力达变压器有限企业70%股权转让合同,符合相关规定,不损害中小股东利益。
    
     4。同意企业以6800万元现金收购江苏贝洛达变压器有限企业70%股权及相关安排。
    
     企业监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
    
     江苏中天科技有限企业(以下简称中天科技或企业)于2016年1月22日发出召开企业第五届监事会第二十次会议的书面通知,会议于2016年2月1日以通讯方式召开。依照《企业法》和《企业章程》的有关规定,设三名监事和三名实任监事。
    
     本企业拟与江苏布莱达投资实业集团有限企业(布莱达集团)和盐城电力变压器厂有限企业(盐城电力)签订江苏布莱达变压器有限企业70%股权转让合同,根据该合同,本企业拟收购江苏布莱达变压器有限企业70%股权。o.有限企业(简称江苏省建筑),由建筑集团和盐城电力企业共同拥有,现金6800万元。
    
     本次收购分别由中兴通讯中国会计师事务所(特殊普通合伙)和北京北亚资产评估有限企业进行。最终交易价格由企业与交易对手根据评估报告的评估价值协商确定,本次收购完成后,江苏大厦将成为中天科技的控股子企业(70%),中天科技将主要经营新的信托基金。Ansformer业务。
    
     本次收购的详细情况见本企业在中国证券交易所披露的《江苏中天科技股份有限企业关于收购江苏博莱达变压器有限企业70%股权的公告》、《江苏博莱达变压器有限企业审计报告》、《江苏博莱达变压器有限企业审计报告》。铁通资讯、上海证券报、证券时报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn,2016年2月2日,科技有限企业拟收购江苏博力达变压器有限企业70%股权的资产评估报告。
    
     企业董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
    
     江苏中天科技股份有限企业拟以现金方式收购江苏博力达变压器有限企业70%股权,交易金额6800万元。
    
     本次交易经2016年2月1日中天科技董事会第二十五次会议审议通过,无需提交企业股东大会审议。
    
     2016年2月1日,江苏中天科技有限企业(中天科技或企业)与江苏博莱达投资实业集团有限企业(博莱达集团)和盐城电力变压器厂有限企业(企业)签订了江苏博莱达变压器有限企业70%股权转让合同。盐城电力。企业拟以6800万元现金收购博莱达,乐达集团和盐城电力股份有限企业持有江苏博莱达变压器有限企业(简称江苏博莱达)70%股权。
    
     2016年2月1日,企业召开第五届董事会第二十五次会议。会议一致通过8票,反对0票,弃权0票。企业通过了《关于收购江苏博力达变压器有限企业70%股权的议案》。
    
     1。本企业的收购以中兴通讯中国会计师事务所(特殊普通合伙)和北京北亚资产评估有限责任企业出具的审计报告和评估报告为准,中兴通讯中国会计师事务所(特殊普通合伙)和北京北亚资产评估有限企业是具有从事证券、期货业务资格的审计机构,审计机构、评估机构及其代理机构拥有与企业、交易对手和基础资产没有关系,除了专业费用之外,没有实际和预期的利益,并且是独立的。
    
     2。企业收购相关评估工作的假设前提是合理的,所采用的评估方法与交易评估的目的有关。本次交易中取得资产的最终交易价格以评估报告的评估价值为基础,由上市企业与交易对手协商确定。交易定价原则合理,不损害企业及其股东利益,特别是少数股东的利益。
    
     三。企业收购计划合理可行。收购后,企业的持续盈利能力和未来的可持续发展能力将得到增强。本企业与对方签订江苏博力达变压器有限企业70%股权转让合同,符合相关规定,不损害中小股东利益。
    
     第四章。同意企业以6800万元现金收购江苏贝洛达变压器有限企业70%股权及相关安排。
    
     本交易不构成关联交易。不构成《上市企业重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不需要提交股东大会审议。交易的实施不存在重大法律障碍。
    
     企业董事会对交易对手的基本情况及其交易能力进行了必要的尽职调查,交易对手的基本情况如下。
    
     经营范围:工业投资(金融业务除外);国内贸易(国家特殊规定除外);自营和代理各类货物和技术的进出口业务(国家限制进出口的技术和商品除外);自有资金星展租赁、机械设备租赁服务;电力变压器、霓虹灯、照明器具的生产、销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
    
     主要股东:陆一峰(76.77%)、陆留be(23.04%)、王良富(0.10%)、顾杰(0.07%)和张军(0.03%)。
    
     主营业务发展状况:企业主要从事电力变压器、指示霓虹灯、太阳能发电、LED光伏及房地产开发业务。
    
     截至2015年12月31日,企业总资产、负债和净资产分别为2740.703万元、18257.18万元和9149.85万元。2015年净利润2452.5万元,经营活动产生的现金流量净额1082.14万元。
    
     经营范围:油浸式、干式电力变压器系列产品、特种变压器、箱式变电站、高低压开关柜及相关电气产品的生产、销售。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
    
     主要股东:陆益峰(86.57%)和江苏布莱达投资实业集团有限企业(13.43%)。
    
     截至2015年12月31日,企业总资产7520.68万元,总负债3874.14万元,净资产3646.53万元。2015年营业收入4383.06万元,净利润8752.8万元,经营活动产生的现金流量净额1614.87万元。
    
     布莱达集团、盐城电力与中天科技之间不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等关系。
    
     经营范围:生产油浸式变压器、干式变压器、特种变压器产品、箱式变电站、高低压开关柜、矿用防爆电器产品。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动)
    
     主要股东:江苏布莱达投资实业集团有限企业(58%)和盐城电力变压器厂有限企业(42%)。
    
     本次交易标的物产权清晰,无抵押、质押等转让限制,无诉讼、仲裁、扣押、冻结等司法措施,其他股东不享有优先转让权,无其他妨碍所有权转让的情形。
    
     江苏博乐达变压器有限企业主要从事35kV及以下电压等级变压器的设计、制造、销售和服务,包括农村电网电力变压器系列、船用变压器系列、矿用变压器系列、防爆防爆专用变压器系列等五大系列产品。欧美变压器系列。主要产品有树脂绝缘干式变压器和有色变压器系列,干式变压器有封装线圈、油浸式变压器、组合式变压器、箱式变压器、非晶合金变压器、矿用变压器等。
    
     目标企业从事10千伏常规变压器的生产和制造已有20多年的历史。企业生产技术成熟、标准化、不断升级,形成年平均生产规模1亿元以上,目前拥有近100名生产操作人员,平均服务年限5-10年以上,专职技术人员近30人,技术队伍稳定。
    
     目标企业拥有德国海德企业的真空浇注生产线和奥地利ENCO企业的干变App技术,以及慢跑线、绕箔机和各种机器的试验设备,以及局部放电仪、雷电冲击发生器、感应调压器等。批量专业生产模具,年生产能力可达700万kVA。
    
     目标企业与硅钢片、铜、变压器油、环氧树脂等主辅材料供应商建立了十多年的合作关系,具备成熟的配套供应能力。
    
     目标企业拥有12项国家专利,12项省级新产品,4项省级高新技术产品,1项省级名牌产品。利用现代设计App系统平台,建立了省级技术中心,被认定为省级高新技术企业和省级民营高新技术企业。
    
     目标企业通过了ISO 9001质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、ISO 18001职业健康安全管理体系认证、CCC强制性产品认证、法国BV认证、挪威DNV认证、美国ABS认证和中国分类认证。并建立了严格的内部质量保证升级管理体系。
    
     经具有从事证券期货业务资格的中兴中国会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2015年12月31日,目标企业总资产2917.73万元,总负债199.93万元,净资产9884.2万元。2015年营业收入120825万元,净利润-7852.4万元,经营活动产生的净现金流量289.37万元,截至2014年12月31日,目标企业资产总额为31634.14万元,负债总额为20968.8万元,净资产为10665.6万元。2014年实现营业收入147023万元,净利润4.45亿元,经营活动产生的现金流量净额8977.7万元。
    
     根据北京北亚资产评估有限企业出具的《江苏中天科技股份有限企业拟收购的江苏贝洛达变压器有限企业70%股权资产评估报告书》(北亚评2016 01-034号),该报告具有证券从业资格,且期货业务,江苏省贝洛达市2015年12月31日成本法评估结果如下:
    
     在持续经营假设和公开市场假设的前提下,2015年12月31日,江苏布莱达企业评估前的总资产、负债和净资产分别为2917.72万元、1929.93万元和9884.2万元。经评估,企业总资产、负债及净资产2929268万元、1999.3万元、9993.38万元,增加值1129.6万元,增值率1.14%。
    
     根据北亚事件出具的《江苏中天科技股份有限企业关于收购江苏贝洛达变压器有限企业70%股权的资产评估报告》(北亚评2016 01-034号),交易各方协商成交价为6800万元。
    
     在评估过程中,交易评估机构实施了相应的评估程序,遵循客观、独立、公正、科学的原则,根据国家有关规定,评估机构设置了评估假设的前提和限制条件,具体如下:降低了一般市场惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提合理,评估机构根据目标企业的行业特点和评估目的,采用成本法对目标资产进行评估。本评估方法与评估目的和评估资产状况有关,符合相关法律法规的要求,评估机构选用的参考资料和数据可靠,评估价值公允准确。
    
     独立董事意见:本企业收购由具有从事证券、期货业务资格的评估机构北京北亚资产评估有限企业进行评估,评估机构及其代理人与本企业、交易对手及标的资产不存在任何关系,不存在现实和预期。泰德除专业费用以外的其他利益,且独立。本次收购相关评估工作的假设前提是合理的,所采用的评估方法与本次交易的评估目的有关;本次交易中取得资产的最终交易价格以评估价值为基础。评估报告的内容,由上市企业与交易对手协商确定。交易定价原则合理,不损害企业及其股东,特别是股东的利益。
    
     1.合同主体为:转让方A,江苏布莱达投资实业集团有限企业;转让方B,盐城电力变压器厂有限企业;受让方江苏中天科技有限企业;目标企业江苏布莱达变压器有限企业。
    
     第一期付款:合同签订后15日内,工商登记机关核准目标企业变更登记申请。受让人在目标企业取得新的营业执照后15日内支付第一期股权转让价款6000万元(万元)。
    
     第二期付款:受让人在目标企业取得新的营业执照后90日内,经工商登记机关核准目标企业变更申请后,支付剩余股权转让价款。
    
     本合同签订生效后15日内,双方共同完成工商变更登记,并将目标企业新章程报工商登记机关备案。登记完成后30日内。经工商登记机关核准,目标企业领取新的营业执照,双方应当选择固定日期作为目标企业经营权的交付日期。
    
     本合同由双方法定代表人或授权代理人签字,并由双方加盖公章。本合同经双方章程规定的机构有效签署并批准后生效。
    
     转让人违反约定对转让人的承诺和保证的,应当充分利用其披露义务、标的企业管理权尚未交付前的有关事项和其他约定,给受让人造成损失的,应当赔偿受让人的损失。承担相应损失。构成转让人的两个转让人承担无限连带违约责任。
    
     受让人违反受让人承诺保证条款或其他条款的约定,给出让人造成其他损失的,应当赔偿出让人相应的损失;受让人未按合同约定支付股权转让价款的,应当支付违约金。转让方同意给予受让方一个月的宽限期,不支付违约金。
    
     目标企业股权转让估值日注册资本为1亿元,其中转让方A认缴5800万元,出资比例58%,转让方B认缴4200万元,出资比例42%,股权转让方式为:转让方A转让28%。在目标企业股权中,B转让方将目标企业42%的股权转让给受让方,股权转让生效后,受让方持有目标企业70%的股权,转让方持有目标企业30%的股权,目标企业2000万元的未偿资本。受让方按股权比例承诺出资1400万元,出让方A出资600万元。
    
     (一)目标企业依法设立,并按照程序办理营业执照、税务登记和年检。它涉及到分离、合并、重组和重组。严格实行国家颁布的财务制度和会计准则,依法实行。不存在税务违规和重大经营风险。
    
     (二)在股权转让基准日前,目标企业不存在以抵押、质押、留置等方式担保其资产的情形,不存在为第三人质押权利、担保的情形,不存在查封、扣押、冻结资产、账户的情形,且有义务进行转移。正在实行中。股份转让不需要其他股东同意,也不具有购买其他股东的优先购买权。股份转让已经目标企业股东大会批准。
    
     (3)转让方对目标企业的出资是合法有效的。转让人没有质押权或者其他权利。转让人拥有全部所有权。股权转让已在企业内履行审批手续,并取得企业主管部门的有效授权。
    
     (四)股权转让基准日终了时目标企业的全部资产在披露给受让人的资产明细表中列示,所列资产的所有权属于目标企业;所承担的负债在账户和负债明细表中列示,负债金额列示。经双方确认。
    
     (5)转让方保证,自2015年12月31日至目标企业交付日,目标企业不作出减少注册资本、低价转让资产等损害受让方利益的安排和行动,不对外公布其现有和预期的权益,不存在损害受让方利益的行为。不得恶意签订损害受让人或者目标企业利益的协议,并保持劳动人事安排不变,保守商业秘密和技术秘密。
    
     (六)出让人承诺并保证不存在与转让有关的不利或者可能的不利事件和信息,但已经向受让人披露的可能对受让人不利的事件和信息除外。
    
     (1)根据中国法律、行政法规的规定,受让人有权购买转让人在本合同中转让的股权。
    
     (2)受让人有能力购买出让人在本合同中转让的股份,并保证按本合同约定的时间支付价款。
    
     (1)在目标企业完成工商股权转让登记并取得新的营业执照后30日内,双方应选择一个固定日期作为目标企业管理权的交付日期,并在交付时完成管理权的转让。日期。
    
     (二)自目标企业管理权移交之日起,目标企业原股东会、董事会、监事、总经理的有关权利终止,并报新设管理机构行使。以前制定但尚未实施的事项,由新的管理机构确认后,方可继续实施。
    
     (3)在目标企业管理权移交之日,双方应移交目标企业的账户、档案和印章,核对并移交目标企业的营业执照、税务登记证、企业代码证、进出口许可证,核对并移交银行账户。目标企业的存款。
    
     资产收购不涉及人员安置,不构成关联交易,也不与企业关联方产生竞争,交易完成后,被收购资产在人员、资产和财务方面仍独立于控股股东及其关联方。日常发生的与业务有关的交易,按照有关规定进行定价和披露,本次收购的资金来源为企业自有资金,收购资产不属于企业的投资项目。
    
     资产收购将把变压器业务引入上市企业,使企业的电力产业链从输电材料到配电设备领域,为输配电提供整体解决方案,进一步提升企业的市场竞争力和盈利能力。
    
     中天科技电力产业链目前主要产品有普通导线、特种导线、中高压交联电缆、海底电缆、上市设备电缆、电力光缆、配件、绝缘体等,在输电线材料投标中具有产业链优势。f.电网企业,参与国内外多个大型输电项目,产品组合多样,电力市场强劲,市场竞争力强,收购变压器业务将延伸企业电力产业链,从输电材料到配电设备,提供整体解决方案。并进一步提升了上市企业的市场竞争力和市场份额。
    
     中天科技已形成通信、电力、新能源三方产业结构,企业以电信、电力为基础,不断培育新的业务领域,为可持续发展储备新的产品和技术,培育新的增长点。近年来,企业的新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源、新能源和海底电缆业务发展迅速,逐渐成为推动企业业绩增长的主要行业,企业收购变压器业务,借此机会进入配电设备领域,是企业未来发展的新业务和新增长点。企业将进一步发展高端产品,抓住一带一路的机遇,实施走出去的战略,以满足国内外电力客户的需求。
    
     江苏布莱达拥有一支技术娴熟、技术稳定、生产检测设备先进、生产工艺成熟、产品种类齐全、技术积累雄厚、质量体系完善的技术队伍,中天科技已运营电网市场十多年。中天科技以创新的产品和技术、稳定可靠的产品质量和优良的工程性能,在电网市场上形成了品牌影响力和市场地位,江苏大厦变压器生产能力与中天科技的市场和品牌相结合。科学将促进企业的发展壮大。
    
     中天科技的主营业务板块形成了从上游主要原材料到下游产品的产业链,通信业务形成了杆式光缆加接入设备的产业链,电力业务形成了从铜加工产品到电缆、电线和配件的产业链。企业内部完成了索雷斯、上下游供应关系,降低了运输和采购成本,保证了产品质量,收购后中天科技将与布莱达集团合资。双方产业链资源的整合将有助于降低运营成本,提高目标企业的盈利能力。
    
     利用自有资金收购资产将导致上市企业现金减少,收购完成后,江苏博罗达被纳入上市企业合并报表范围,上市企业经营范围增加了变压器业务,收购完成后,上市企业的长期股权收益率下降。城市投资、上市企业总资产和净资产增加,变压器业务收入、利润和现金流量增加,江苏省高新技术企业博莱达享受企业所得税15%的优惠税率。
    
     本次收购完成后,江苏博乐取得中天科技控股子企业(70%),截至2015年12月31日,江苏省布莱达市无对外担保或委托理财。
    
     目标企业主变压器业务、国家宏观经济政策变化、宏观经济风险加剧、能源发展战略、产业结构调整、市场供求变化等因素都可能对其盈利能力产生影响,变压器市场准入条件相对较低,参与方较多。蚂蚁。企业可能面临新的竞争对手带来的竞争加剧的风险或原主要品牌制造商产业链布局延伸的风险。
    
     目标企业的主要客户是电力企业,同时积极开发其他类型的客户,长期以来,目标企业的主要客户仍将是电力企业。如果未来投标方式、采购量、准入资格、产品要求等发生不可预测的不利变化和波动,将对目标企业的经营成果产生不利影响。
    
     本次收购前,目标企业是布雷塔集团的控股子企业,形成了自己的管理团队、制度和企业学问。进入中天科技后,需要整合资产、财务、人事、机构,整合管理、制度、学问。整合与整合的时间和程度存在不确定性,如没有,有效的整合将对上市企业产生负面影响。
    
     三。江苏中天科技股份有限企业独立董事关于本企业收购江苏博力达变压器有限企业70%股权的意见。
    
     6。江苏中天科技股份有限企业拟收购江苏贝洛达变压器有限企业70%股权的资产评估报告(北亚事评2016 01-034号)。
    
    

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